ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ
ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ
«ΒΑΠ- ΠΑΝΤΕΛΗΣ ΚΟΥΓΙΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ BIOTEXNIKH KAI ΕΜΠΟΡΙΚΗ ETAIPEIA»
ΜΕ Δ.Τ. «ΒΑΠ»
ΜΕ ΑΡ. ΓΕΜΗ 071549920000 ΚΑΙ ΑΦΜ 094109379
(Απορροφώσα Εταιρεία)
ΚΑΙ
ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ
«ΚΟΥΓΙΟΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
ΜΕ Δ.Τ. «ΚΟΥΓΙΟΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
ΑΡ. ΓΕΜΗ: 119971820000 ΚΑΙ ΑΦΜ: 800394902
(Απορροφώμενη Εταιρεία)
(κατ’ εφαρμογή του ν. 4601/2019 και του ν. 4172/2013)
Οι ως άνω εταιρείες εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά Συμβούλια αυτών ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.
Για το σκοπό αυτό, οι ως άνω εταιρείες νομίμως εκπροσωπούμενες συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά τον ν. 4601/2019, όπως ισχύει, με τους ειδικότερους αναγραφόμενους κατωτέρω όρους:
ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ
Απορροφώσα Εταιρεία
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΒΑΠ- ΠΑΝΤΕΛΗΣ ΚΟΥΓΙΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ BIOTEXNIKH KAI ΕΜΠΟΡΙΚΗ ETAIPEIA» με δ.τ. «ΒΑΠ» με αριθμό ΓΕΜΗ 071549920000 και ΑΦΜ 094109379Δ.Ο.Υ. Ρόδου, η οποία εδρεύει στον Δήμο Ρόδου, περιοχή ΤΣΑΪΡΙ 0, στο εξής καλουμένη ως «Απορροφώσα Εταιρεία», νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. ΚΟΥΓΙΟ ΒΑΣΙΛΕΙΟ του ΠΑΝΤΕΛΗ που κατοικεί στη ΡΟΔΟ, Δ/νση ΣΤΕΦ ΚΑΖΟΥΛΗ 72-74, TK 85100 με ΑΔΤ: ΑΑ 801027 και ΑΦΜ: 013917673 (ΔΟΥ: ΡΟΔΟΥ), υπό την ιδιότητα του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου του ΔΣ και
Απορροφώμενη Εταιρεία
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΚΟΥΓΙΟΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», και τον διακριτικό τίτλο «ΚΟΥΓΙΟΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με αριθμό ΓΕΜΗ 119971820000, Α.Φ.Μ. 800394902 Δ.Ο.Υ. Ρόδου, η οποία εδρεύει στον Δήμο Ρόδου, περιοχή ΠΑΣΤΙΔΑ 0, στο εξής καλουμένη ως «Απορροφώμενη Εταιρεία», νομίμως εκπροσωπούμενη από τον κ. ΚΟΥΓΙΟ ΠΑΝΤΕΛΕΩΝ-ΤΣΑΜΠΙΚΟ του ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ που κατοικεί στη ΡΟΔΟ, Δ/νση ΣΤ. ΚΑΖΟΥΛΗ 72,
TK 85100 με ΑΔΤ: AN 447411 και ΑΦΜ: 075504190 (ΔΟΥ: ΡΟΔΟΥ), υπό την ιδιότητα του του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου του ΔΣ.
Αμφότερες οι Εταιρείες, από κοινού, καλούνται εφεξής και ως «Συγχωνευόμενες Εταιρείες».
1. ΛΟΓΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ
Το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας εταιρείας και το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώμενης εταιρείας αποφάσισαν με τις από 20-4-2023 αποφάσεις τους, τη συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφώμενης Εταιρείας από την Απορροφώσα Εταιρεία, η οποία κατέχει το 100% των μετοχών της δεύτερης, σύμφωνα με τη διαδικασία των άρθρων 7-21 και 31-38 του Ν. 4601/2019, σε συνδυασμό με το αρ. 54 του Ν. 4172/2013, γιατί έκριναν σκόπιμη και συμφέρουσα την εν λόγω συγχώνευση για τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες.
Ειδικότερα, με την εν λόγω συγχώνευση θα προκύψουν σημαντικά οφέλη, όπως οικονομίες κλίμακας μέσα από την αξιοποίηση της λειτουργικής αυτοτέλειας των κλάδων δραστηριότητας των Συγχωνευόμενων Εταιρειών.
Περαιτέρω, η συγχώνευση θα επιφέρει μεγαλύτερη ευελιξία στον χειρισμό και την υλοποίηση του ευρύτερου στρατηγικού σχεδιασμού των συμμετεχουσών στη συγχώνευση εταιρειών και θα καταστήσει δυνατή τη βέλτιστη αξιοποίηση των κεφαλαίων σε έργα με υψηλότερες κατά περίπτωση αποδόσεις. Τέλος, με το σκοπούμενο μετασχηματισμό θα επαυξηθεί η δυνατότητα πρόσβασης στο ευρύτερο φάσμα πηγών χρηματοδότης, η οποία απαιτείται για την περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της Απορροφώσας Εταιρείας.
Επίσης, με τις ίδιες ως άνω από 20-4-2023 αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων της απορροφώσας της απορροφώμενης εταιρείας, παρασχέθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της πρώτης στον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο της πρώτης κο ΚΟΥΓΙΟ ΒΑΣΙΛΕΙΟ του ΠΑΝΤΕΛΗ και στον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο της δεύτερης κο ΚΟΥΓΙΟ ΠΑΝΤΑΛΕΩΝ-ΤΣΑΜΠΙΚΟ του ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ, η ειδική εντολή και εξουσιοδότηση, όπως προβούν σε όλες τις ενέργειες και πράξεις που απαιτούνται για την υλοποίηση της απόφασης για τη Συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένης της διαπραγμάτευσης και κατάρτισης των όρων Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, υπογραφής αυτού και υποβολής του στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρ. 8 του Ν. 4601/2019, υποβολής του προς έγκριση από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών αντιστοίχως, καθώς επίσης όπως υπογράψουν τη συμβολαιογραφική πράξη της Συγχώνευσης, κατόπιν εγκρίσεως του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και γενικώς όπως προβούν σε κάθε νόμιμη πράξη, ενέργεια και δήλωση, που είναι απαραίτητες, κατά την ελεύθερη κρίση τους, για την εξέλιξη και ολοκλήρωση της διαδικασίας της Συγχωνεύσεως αυτής, πάντοτε εντός των ορίων της εντολής που τους έχει δοθεί το Διοικητικό Συμβούλιο και των διαχειριστή αντιστοίχως εκάστης εκ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών.
2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ – ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
2.1. Η συγχώνευση θα συντελεστεί με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και μεταφορά των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφώμενης Εταιρείας ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 7-21, και 31-38 του Ν. 4601/2019, σε συνδυασμό με το άρ. 54 του Ν. 4172/2013, όπως ισχύουν. Δεδομένου ότι η Απορροφώσα κατέχει το 100% των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας, σύμφωνα και με το άρ. 35 του Ν. 4601/2019, δεν απαιτείται σύνταξη έκθεσης επεξήγησης του σχεδίου συγχώνευσης από το Διοικητικό Συμβούλιο και των διαχειριστή αντιστοίχως των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, ούτε εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και σύνταξη σχετικής έκθεσης από εμπειρογνώμονες.
2.2. Ως ισολογισμός Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρείας, που συντάχθηκε από την τελευταία για το σκοπό της παρούσας συγχώνευσης, χρησιμοποιήθηκε ο ισολογισμός με ημερομηνία 31.12.2022. Η εκτίμηση την εύλογης αξίας των εισφερόμενων στοιχείων της Απορροφώμενης Εταιρείας στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, ως προκύπτουν από τον ισολογισμού Μετασχηματισμού της 31.12.2022 της Απορροφώμενης, διενεργήθηκε από τους ορκωτούς ελεγκτές, κ.κ Σταύρο Νικηφοράκη με Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ. 11501 και Μανούσο Μπαρμπούνη με Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ 41891, οι οποίοι συνέταξαν την από ΜΑΙΟΣ 2023 έκθεση με τίτλο «ΕΚΘΕΣΗ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ κατά την 31.12.2022 του Ενεργητικού και Παθητικού της «ΚΟΥΓΙΟΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με βάση τις διατάξεις του άρθρου 17 του Ν.4548/2018, με σκοπό την απορρόφησή αυτής από την μητρική της Εταιρεία «ΒΑΠ- ΠΑΝΤΕΛΗΣ ΚΟΥΓΙΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ BIOTEXNIKH KAI ΕΜΠΟΡΙΚΗ ETAIPEIA», σύμφωνα με το Ν.4601/2019 και του Ν.4172/2013 (εφεξής «Έκθεση Αποτίμησης»). Τόσο ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της 31-12-2022 της Απορροφώμενης Εταιρείας, όσο και η Έκθεση Αποτίμησης, εγκρίθηκαν από τα Διοικητικά Συμβούλια αντιστοίχως των Συγχωνευόμενων Εταιρειών.
2.3. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο ΓΕΜΗ, της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Οι αποφάσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης της αρμόδιας αρχής θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του Ν. 4601/2019 για κάθε μια από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες.
3. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ – ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
3.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των 5.596.300,00 € και κατανέμεται σε 1.910.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,93 ευρώ η κάθε μία.
Το δε μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο ποσό 761.111,00€ και διαιρείται σε 76.100 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ. Οι μετοχές αυτές που απαρτίζουν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης και κατέχονται από την Απορροφώσα, δεν θα ανταλλαγούν με μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, αλλά θα ακυρωθούν λόγω αποσβέσεως δια συγχύσεως. Ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα πρότασης από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.
3.3. Με την εισφερόμενη συνολική περιουσία της Απορροφώμενης (στοιχεία ενεργητικού και παθητικού) δεν θα επαυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, αλλά θα διαγραφεί το ποσό από το λογαριασμό «Συμμετοχές» της Απορροφώσας που αφορά στην αξία της συμμετοχής αυτής στην ανωτέρω αναφερόμενη Απορροφώμενη και τυχόν διαφορά θα αχθεί σε λογαριασμούς ιδίων κεφαλαίων ως διαφορά από συγχώνευση.
4. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ
4.1. Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης η Απορροφώμενη Εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα Εταιρεία με βάση την περιουσιακή της κατάσταση, η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31-12-2022 και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση και ολοκλήρωση της διαδικασίας της συγχώνευσης.
Επίσης, η Απορροφώμενη θα μεταβιβάσει στην Απορροφώσα κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, καθώς και δικαιώματα ή έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα Εταιρεία.
4.2. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σε ολόκληρη την περιουσία (ενεργητικό και παθητικό), όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις, αξιώσεις, υποχρεώσεις, έννομες σχέσεις, διοικητικές άδειες ή εγκρίσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφώμενης, από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού της στοιχείου, με την επιφύλαξη των ιδιαιτέρων διατυπώσεων που τυχόν απαιτούνται για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή και, σύμφωνα με το άρ. 54 ν. 4172/2013, γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών, ιδίως φόρο εισοδήματος της υπεραξίας που τυχόν προκύψει, οι δε τυχόν δίκες της Απορροφώμενης Εταιρείας θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση.
4.3. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώμενη Εταιρεία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση.
4.4. Η Απορροφώμενη Εταιρεία δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: α) η περιουσία της ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 31-12-2022, είναι αυτή που απεικονίζεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31-12-2022, στην οποία αναγράφονται τα συνολικά εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Απορροφώσα Εταιρεία περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις και β) τα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν αποκλειστικής κυριότητας αυτής, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στον ως άνω αναφερόμενο Ισολογισμό Μετασχηματισμού.
4.6. Από την 31.12.2022 όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφώμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της Απορροφώσας εταιρείας. Τα δε οικονομικά αποτελέσματα, που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας εταιρείας και θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Ομοίως, όλες οι συμφωνίες και δικαιοπραξίες που γίνονται κατά το πιο πάνω χρονικό διάστημα με κάθε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο στο όνομα της Απορροφώμενης εταιρείας συνεχίζονται από την Απορροφώσα εταιρεία με τους ίδιους όρους και συμφωνίες.
4.7. Η Απορροφώσα Εταιρεία δηλώνει ότι αποδέχεται την συγχώνευση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας, όπως αναφέρονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31-12-2022.
5. ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ
5.1. Δεν υπάρχουν εταίροι της Απορροφώμενης ή μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
5.2. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των Ορκωτών Ελεγκτών ή Εσωτερικών Ελεγκτών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση.
6. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
6.1. Οι μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα μπορούν να λάβουν γνώση στην έδρα εκάστης εξ αυτών, των εγγράφων που προβλέπονται στις περιπτώσεις α`, β` και γ` της παραγράφου 1 του άρθρου 11 του Ν.4601/2019, για χρονικό διάστημα τουλάχιστον 1 μηνός πριν από τη συνεδρίαση των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών που θα αποφασίσουν για τη Συγχώνευση.
6.2. Επί των όρων του παρόντος σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης συμφώνησαν τα συμβαλλόμενα μέρη, κατόπιν ειδικών αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Διαχειριστή τους αντίστοιχα.
6.3. Τα συμβαλλόμενα μέρη δηλώνουν ότι παραιτούνται, χωρίς καμία επιφύλαξη, από κάθε είδους δικαίωμά να προσβάλλουν την παρούσα σύμβαση, για οποιοδήποτε τυπικό ή ουσιαστικό λόγο και αιτία.
6.4. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών και την λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Ν. 4601/2019.
Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται νομίμως από τους κατά το νόμο και το καταστατικό εκπροσώπους των Συγχωνευομένων Εταιρειών.
Ρόδος, 02-05-2023
ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ
ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ
Ο Πρόεδρος & Δ/νων Σύμβουλος Ο Πρόεδρος & Δ/νων Σύμβουλος
ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ Π. ΚΟΥΓΙΟΣ ΠΑΝΤEΛΕΩΝ-ΤΣΑΜΠΙΚΟΣ Β. ΚΟΥΓΙΟΣ